张泽生说法:股权转让 4000 万被判解除？最高法 “情势变更” 如何救企业困局
摘要：
商业交易中，政策调整、规划突变等意外常让股权转让合同陷入僵局。本文结合最高人民法院典型案例，详解 “情势变更” 适用边界、举证要点及企业风险防控策略，由张泽生律师团队专业解析。
正文
在企业并购与股权转让实务中，不少企业曾遭遇 “付了巨款、股权过户、承诺落空、进退两难” 的困境。2025 年最高人民法院公布的一起再审案例，清晰展现了情势变更原则在商事纠纷中的关键作用，对企业交易风控极具参考价值。
一、基本案情
2019 年，A 公司向 B 公司收购目标公司股权，约定4217.4 万元首期款，B 公司承诺一年内完成土地规划调整并落地产业项目。A 公司依约付款并完成股权变更登记，但 B 公司未能兑现规划调整承诺。A 公司多次催告无果后发函解除合同，B 公司拒绝并反诉要求支付尾款。
一审、二审法院均驳回 A 公司诉求，认为合同有效且已履行主要义务。案件申诉至最高人民法院后，再审判决反转：合同解除，B 公司返还全部款项并承担利息损失。
二、最高法核心裁判观点
- 情势变更的适用条件：合同成立后，发生当事人在订立合同时无法预见、不属于商业风险、不可归责于双方的重大变化，继续履行合同对一方明显不公平或不能实现合同目的。
- 本案关键事实：土地规划调整属于政府政策行为，非 A 公司可控；B 公司承诺的核心义务长期无法履行，合同目的已无法实现。
- 与商业风险的区别：市场价格波动、行业竞争变化属于正常商业风险；政策突变、规划调整、行政禁令等属于情势变更范畴。
三、企业实操启示（张泽生律师提示）
- ✅ 合同条款预埋：股权转让 / 并购合同必须增设 “情势变更 / 政策调整” 条款，明确触发情形、解除权、退款机制及违约责任。
- ✅ 履约证据闭环：关键承诺（如规划、审批、资质）需书面化、节点化，留存催告函、会议纪要、政府文件等全套证据。
- ✅ 争议解决路径：一审败诉不代表无望，商事纠纷再审阶段仍可通过法律适用突破实现反转，专业律师的证据梳理与法律论证至关重要。
四、结语
商事交易风险无处不在，但法律规则始终为诚信履约方提供救济路径。企业在重大投资与并购中，需兼顾商业利益与法律风控，必要时委托专业律师全程介入，避免陷入 “钱货两空” 的被动局面。
本文作者：张泽生律师
澳大利亚弗林德斯大学国际经贸法学硕士、民主建国会会员、国家一级企业人力资源管理师、国家创业导师、高级合规师；原国有上市公司、民营百强上市企业风控高管，参与最高院新《公司法》司法解释修改建议，现担任北交所上市企业、常州文广旅局、新能源企业等常年法律顾问。
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