保密协议是商业秘密保护的核心法律工具。根据《中华全国律师协会律师办理商业秘密法律业务操作指引》和司法实践，起草时应注意以下要点：

一、协议主体明确

1. 权利人（甲方）
– 明确协议签署主体
– 注明统一社会信用代码
– 明确法定代表人或授权代表

2. 义务人（乙方）
– 明确保密义务主体
– 自然人须记载身份证号码
– 法人须记载统一社会信用代码
– 明确乙方在职及离职后均受约束

二、保密信息界定

1. 定义条款
– 明确商业秘密的定义
– 引用法律法规定义
– 约定兜底条款

2. 范围列举
– 技术信息：生产工艺、配方、图纸、软件等
– 经营信息：客户名单、定价、投融资计划等
– 其他信息：根据企业实际列举

3. 排除情形
– 公知信息排除
– 独立开发排除
– 反向工程排除
– 第三方合法披露排除

三、保密义务内容

1. 保密义务范围
– 不得泄露
– 不得使用
– 不得复制
– 不得允许他人使用

2. 保密措施要求
– 采取合理保密措施
– 限定知悉范围
– 防止泄露

3. 报告义务
– 发现泄密及时报告
– 配合调查处理

四、保密期限与地域

1. 期限约定
– 在职期间：持续有效
– 离职后：根据需要约定（通常2-5年）
– 特殊信息：无固定期限或更长

2. 地域范围
– 原则上全球范围
– 可根据业务需要限定

五、违约责任

1. 违约金约定
– 设定合理的违约金数额
– 避免约定过高被认定无效
– 可约定损失赔偿计算方式

2. 损失赔偿
– 约定实际损失赔偿
– 约定间接损失赔偿
– 约定维权费用承担

3. 其他责任
– 停止侵害
– 返还/销毁载体
– 消除影响
– 赔礼道歉

六、争议解决

1. 管辖约定
– 约定管辖法院或仲裁机构
– 明确适用法律
– 考虑执行便利

2. 费用承担
– 约定律师费等维权费用承担
– 约定合理费用范围

七、其他重要条款

1. 可分割性条款
– 部分条款无效不影响其他条款效力

2. 协议变更
– 约定变更程序
– 明确补充协议效力

3. 协议转让
– 约定权利转让条件
– 约定义务概括转让

张泽生律师提醒：保密协议的起草需要结合企业实际情况和具体场景，建议在专业律师指导下进行。张泽生律师在商业秘密保护领域具有丰富经验，可为企业提供保密协议起草和审查服务，联系电话：13901509672。

法条引用：《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条；《中华人民共和国合同法》（现为民法典合同编）第五百零一条；《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第十条