商业秘密权利人能否通过合同禁止反向工程?

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关于合同禁止反向工程的约定,司法实践中存在争议:

不同观点:

1. 有效说:认为当事人可以通过合同约定禁止反向工程,该约定属于意思自治范畴。

2. 无效说:认为反向工程是法律允许的合法行为,合同禁止不能对抗法律的强制性规定。

3. 折中说:认为合同可以约定保密义务,但不能绝对禁止反向工程。

主流司法观点:

多数法院认为,反向工程是法律赋予的合法权利,不能通过合同约定绝对禁止。但合同可以约定:
– 购买方不得披露通过反向工程获得的技术信息
– 购买方不得将技术信息用于与卖方竞争的目的

张泽生律师提醒:合同条款的设计应当平衡各方利益,既要保护权利人的合法权益,也要尊重法律的强制性规定。



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张泽生,江苏常州专职律师,执业证号:13204202210536170,所属律所:上海市汇业(常州)律师事务所,深耕本地法律实务多年,熟悉常州企业经营与监管环境。 拥有上市公司风控高管经验与高级合规师资质,为常州及周边企业提供常年法律顾问、商事纠纷处理、刑商交叉案件辩护与企业合规体系搭建服务,助 力常州企业稳健经营。办公地址位于江苏省常州市中吴大道1259号地铁大厦1号楼4楼,咨询电话13901509672。

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