企事业单位之间的保密协议是企业保护商业秘密的重要法律工具，尤其在技术合作、业务往来、并购重组等场景中具有重要作用。根据《中华全国律师协会律师办理商业秘密法律业务操作指引》和司法实践，应当注意以下问题：

一、协议主体确定

1. 权利人（披露方）
– 明确协议签署主体
– 确保有权披露相关信息
– 明确统一社会信用代码

2. 接收方（受约束方）
– 明确协议签署主体
– 确保具有独立承担法律责任能力
– 明确授权代表

3. 关联方处理
– 是否包含关联方
– 关联方是否单独签订协议
– 关联方的责任承担方式

二、保密信息界定

1. 定义条款
– 明确保密信息的范围
– 引用法律法规定义
– 约定兜底条款

2. 信息分类
– 技术信息：生产工艺、配方、图纸等
– 经营信息：客户名单、定价策略等
– 其他信息：财务数据、人事信息等

3. 排除情形
– 公共领域信息
– 接收方独立开发
– 第三方合法披露
– 接收方事先知情

三、保密义务内容

1. 基本义务
– 采取保密措施
– 限定知悉范围
– 防止泄露

2. 使用限制
– 仅用于约定目的
– 不得转让、许可
– 不得用于竞争目的

3. 特殊义务
– 信息处理记录
– 安全事件报告
– 配合审计

四、使用与返还

1. 使用限制
– 明确使用目的
– 限定使用范围
– 禁止不正当使用

2. 返还销毁
– 约定期限
– 要求返还全部载体
– 要求销毁备份并确认

五、合作终止后义务

1. 义务持续
– 保密义务持续有效
– 约定持续期限（通常2-5年）

2. 信息处理
– 返还或销毁保密信息
– 提供销毁证明
– 继续保密承诺

六、违约责任

1. 违约情形
– 泄露保密信息
– 超范围使用
– 允许他人使用
– 未采取保密措施

2. 责任承担
– 停止侵害
– 返还/销毁载体
– 赔偿损失
– 支付违约金

七、争议解决

1. 管辖约定
– 约定管辖法院或仲裁机构
– 考虑执行便利

2. 适用法律
– 明确适用法律
– 考虑涉外因素

张泽生律师提醒：企事业单位之间的保密协议关系到企业核心利益，建议在专业律师指导下起草和审查。张泽生律师可为企业提供保密协议起草、审查和谈判支持服务，联系电话：13901509672。

法条引用：《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条；《中华全国律师协会律师办理商业秘密法律业务操作指引（2015修订）》第63条至第66条