商业秘密许可是实现商业秘密价值的重要方式。根据《民法典》和司法实践，许可合同应当注意以下问题：

一、许可类型选择

1. 独占许可
– 许可人+被许可人使用
– 排除第三人使用
– 保护力度最大

2. 排他许可
– 许可人保留使用权
– 被许可人使用权
– 排除第三人使用

3. 普通许可
– 许可人保留全部权利
– 可许可多人使用
– 保护力度较小

二、许可合同核心条款

1. 许可范围条款
– 使用方式
– 使用期限
– 使用地域

2. 保密条款
– 保密信息界定
– 保密措施要求
– 保密期限

3. 技术改进条款
– 改进技术的归属
– 改进技术的使用
– 改进技术的分享

4. 使用限制条款
– 不得转让许可
– 不得分许可
– 不得超范围使用

5. 对价条款
– 入门费
– 里程碑费用
– 销售提成
– 最低保证金

三、权利保护措施

1. 分许可控制
– 禁止分许可
– 或须经书面同意
– 明确分许可条件

2. 审计权约定
– 定期审计权
– 审计范围和程序
– 审计费用承担

3. 保密措施强化
– 更高的保密要求
– 涉密人员管理
– 违约责任加重

4. 技术安全措施
– 技术隔离要求
– 访问控制要求
– 泄密追踪机制

四、违约处置条款

1. 违约情形明确
– 泄露商业秘密
– 超范围使用
– 未支付对价
– 拒绝配合审计

2. 救济措施约定
– 停止许可
– 赔偿损失
– 支付违约金

3. 终止后义务
– 返还技术资料
– 销毁备份数据
– 继续保密义务

张泽生律师提醒：商业秘密许可涉及复杂的法律问题和技术问题，建议在专业律师指导下起草和谈判许可合同。张泽生律师，联系电话：13901509672。

法条引用：《中华人民共和国民法典》合同编相关章节；《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》